Реферат Совет директоров

1. Роль Совета директоров в управлении Акционерным обществом
Форма Акционерного общества (АО) является наиболее универсальной и широко применимой в различных сферах хозяйственной деятельности. Кроме того, АО являются, пожалуй, наиболее активными участниками рынка ценных бумаг.
Важную роль в деятельности АО играют его органы управления, одним из которых является Совет Директоров (наблюдательный совет) акционерного общества. Он осуществляет общее руководство деятельностью общества. Основной функцией совета директоров является осуществление наблюдения за деятельностью исполнительного органа управления акционерного общества.
Деятельность Совета Директоров регламентируется в соответствии с Гражданским кодексом Федеральным Законом РФ «Об Акционерных обществах» и уставом общества.
Создание совета директоров (наблюдательного совета) обязательно для АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и более. Если число акционеров менее 50, то уставом общества может быть предусмотрено, что функции совета директоров осуществляются общим собранием акционеров общества.
По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Размеры вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров общества.
Члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновным поведением. При этом члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение убытков обществу, или не принимавшие участие в голосовании, такую ответственность не несут.
Вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров, определены в ст. 65 Закона «Об Акционерных обществах».

Определение приоритетных направлений деятельности общества
Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, когда совет директоров не принял решение о созыве очередного собрания в течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве собрания, либо отказал в его проведении.

Утверждение повестки дня общего собрания акционеров. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня для внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества или акционера, являющегося владельцем менее чем 10 процентов голосующих акций.

Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров
К таким вопросам ст. 54 Закона «Об Акционерных обществах» относит:
1. Определение формы проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
2. Определение даты, места, времени проведения общего собрания;
3. В случае, когда заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по почте, совет директоров определяет почтовый адрес, а в случае заочного голосования – совет директоров определяет также и дату окончания приема бюллетеней;
4. Определение порядка сообщения акционерам о проведении общего собрания;
5. Определение перечня информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания, определение порядка предоставления этой информации;
6. Определение формы и текста бюллетеня для голосования (в случае голосования бюллетенями).

Увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества и категорий объявленных акций, установленных уставом общества.
Общество вправе размещать дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги посредством подписки и конвертации (обмена).
«Подписка – размещение ценных бумаг на основании договоров». Подписка может быть открытой и закрытой. Размещение ценных бумаг путем открытой подписки (публичное размещение, публичная эмиссия) предполагает размещение ценных бумаг среди не ограниченного заранее круга лиц. Размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное размещение) предполагает размещение среди известного заранее круга лиц.
ОАО вправе проводить как открытую, так и закрытую подписку, если иное непредусмотрено уставом общества. ЗАО вправе проводить только закрытую подписку.
Решение совета директоров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов. Если уставом общества совету директоров не предоставлено право принимать решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, то данное решение принимается общим собранием акционеров большинством в ? голосов.